Em recente artigo descrevi a importância do Direito Societário e Visão Multidisciplinar em Operações de M&A, destacando sua complexidade e cuidados necessários para garantir que todos os aspectos da transação estejam em conformidade com as leis e regulamentações aplicáveis.
Além disso, destaquei documentos-chave que atuam como marcos decisivos em diferentes fases da transação, estruturando o processo, guiando a progressão de cada fase, oferecendo proteção legal e assegurando transparência nas negociações.
Confira abaixo as definições dos documentos fundamentais como o Termo de Confidencialidade (NDA), a Carta de Intenções (LOI), o Memorando de Entendimentos (MoU) e o Contrato de Compra e Venda (SPA). Descubra como cada um molda o cenário das operações de M&A e porque são essenciais para o sucesso de qualquer transação.
Termo de Confidencialidade (NDA)
O NDA é o primeiro passo para assegurar a confidencialidade e proteger as informações sensíveis das empresas envolvidas. Essa etapa é essencial para construir um ambiente de confiança mútua viabilizando o avanço das negociações.
Carta de Intenções (LOI)
A LOI marca o interesse inicial, definindo termos gerais da transação. Embora geralmente não seja vinculativa, simboliza um compromisso de ‘boa-fé’ abrindo espaço para realização, análise ou aprimoramento do Valuation, levantamento de informações primordiais, negociações e Due Diligence inicial.
Memorando de Entendimentos (MoU)
O MoU, que pode ser vinculante ou não, formaliza o entendimento entre as partes com mais detalhes e aprofundamento, com contornos e condições da operação baseado em informações mais concretas precedendo as fases avançadas da Due Diligence.
Contrato de Compra e Venda (SPA)
O SPA é o coração da transação de M&A. Esse documento, complexo e muitas vezes extenso, detalha todos os termos e condições da operação, incluindo preço, garantias, indenizações e as obrigações das partes. Requer análise meticulosa, negociação cuidadosa e uma redação clara e precisa a fim de evitar mal-entendidos e disputas futuras.
